La responsabilidad en la Sociedad Limitada

Conocer cuál es la responsabilidad en la Sociedad Limitada es algo esencial para la mayoría de empresas. Aunque existen diferentes tipos de sociedad según su forma jurídica, lo que es cierto es que la más común y frecuente entre las pequeñas y medianas empresas es la forma de la Sociedad Limitada.

Entre los principales argumentos que motiva la elección de esta opción, está la cuestión de la responsabilidad de sus socios. Al fin y al cabo, éstos responderán de las deudas sociales de una manera limitada. Es decir, su responsabilidad tiene un límite, aunque como siempre hay excepciones y matices. Este motivo es un gran atractivo para decidir escoger esta forma jurídica ya que, de esta manera, los socios pueden mantener a salvo su patrimonio personal y familiar.

Entonces, ¿cuál es la responsabilidad en la Sociedad Limitada?

En una Sociedad Limitada, el límite de la responsabilidad de los socios está en su aportación realizada en la mercantil. Por tanto, su riesgo está definido en función de su capital inicial o invertido en el negocio. Bajo esta forma jurídica, por consiguiente, los socios no responderán de manera personal de las deudas sociales.

Esta es una diferencia considerable en relación a otras formas jurídicas más bien personalistas, en las cuales los socios responden tanto personal como solidariamente de las deudas de la sociedad. En cambio, en una Sociedad Limitada, es la propia sociedad, como ente con personalidad jurídica y patrimonio propio, quién responde de forma ilimitada de sus deudas con sus bienes presentes y futuros.

¿Cuándo se cancelan las deudas y limitaciones de una Sociedad Limitada?

Por lo tanto, en una Sociedad Limitada, las deudas y obligaciones que pudieran contraerse serán canceladas con el patrimonio existente en la sociedad, quedando protegido el patrimonio de sus socios en la gran mayoría de los casos.

No obstante, diferente es la responsabilidad de un socio cualquiera de uno que ejerce funciones de administración en una Sociedad Limitada. Eso es así porque la responsabilidad por la gestión de la mercantil es solidaria para los administradores en los supuestos de incumplimiento de las obligaciones que les competen por imposición legal. Por lo tanto, en esos casos, deben responder frente a la sociedad, socios y acreedores sociales.

De igual forma, si la administración recayera sobre un órgano de administración, todos los miembros que, por ejemplo, hubieran adoptado el acuerdo causante del acto lesivo, responderán solidariamente, salvo aquéllos que puedan demostrar alguna de las siguientes excepciones:

• Que no han intervenido en su adopción ni ejecución,
• Que desconocían su existencia, o
• Que conocían su existencia, pero hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron a él.

Entonces, puede suceder que, tras una mala gestión de la mercantil, cualquier socio, previo acuerdo de la Junta General y sin necesidad expresa de que conste en el orden del día, ejercite la acción de responsabilidad solidaria de los administradores. El acuerdo en cuestión deberá ser aprobado con una mayoría ordinaria. Entre los casos previstos para ejercer esta acción, por ejemplo, está el supuesto en que el administrador no convocó Junta General tras dos meses después de conocer una causa de disolución de la sociedad. Por lo tanto, respecto a las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, los administradores responderán de forma solidaria.

Asimismo, existen otras excepciones a esta regla, las cuales le hacen perder al socio esta condición de responsable limitado. A continuación, se mencionan algunos de los supuestos en los que la Ley impone una responsabilidad extraordinaria a los socios de una Sociedad Limitada.

Sociedad Irregular

Una Sociedad Limitada deviene irregular en aquellos casos en los que no se procedido a inscribirla en el Registro Mercantil, tras un año desde su constitución. Si, obviando este trámite, la sociedad desarrolla sus operaciones, este hecho le comportará la aplicación del régimen de responsabilidad de otras sociedades, como puede ser el de una sociedad civil o colectiva, en función de si su objeto social es civil o mercantil.

Sobrevaloración de aportaciones no dinerarias

En aquellos supuestos en los que se contribuya a la sociedad mediante aportaciones no dinerarias, los socios responden de forma solidaria con respecto a la veracidad y realidad de esas aportaciones, así como del importe que se haya imputado. Sólo podrán alegar la exención de esa responsabilidad, los socios que se opusieron en su momento a la operación o bien, a su errónea o falsa valoración.

Reducción del capital con restitución de aportaciones

En virtud de lo regulado en la Ley, los socios a quienes se les restituyan sus aportaciones originarias, responden solidariamente del pago de las deudas que tuviera la sociedad antes a la fecha de publicación en el BORME de la reducción de capital. Además, esta responsabilidad estará vigente durante los 5 años posteriores.

Liquidación con capital social inferior a 3000€

Desde hace bien poco, se ha establecido por una nueva Ley la posibilidad de constituir una Sociedad Limitada con un capital mínimo no inferior a 1€. Sin embargo, en caso de liquidación de una Sociedad Limitada constituida acogiéndose bajo este régimen y que tenga un capital social inferior a los 3.000€, los socios responderán de las deudas sociales de forma solidaria hasta la cuantía de 3.000€.