Los derechos de los socios minoritarios

Los derechos de los socios minoritarios recogidos en la Ley y salvo en los casos legalmente previstos, son como mínimo, el derecho a participar en los dividendos sociales (si los hay), el derecho a participar en la junta de accionistas y a votar en ella, el derecho a impugnar los acuerdos sociales y el derecho de información. Como hemos dicho se trata de un mínimo legal, por lo tanto, estos derechos pueden verse ampliados.

El equipo de ANTEO ETL está integrado por profesionales, abogados y economistas altamente cualificados y cuenta con más de 30 años de experiencia en el asesoramiento legal y empresarial. Ofrecemos un servicio integral a nuestros más de 900 clientes, que avalan nuestra experiencia en las áreas mercantil, fiscal, laboral y civil.

¿Quiénes son los socios minoritarios?

El socio es la persona física o jurídica que tiene como mínimo una participación en el capital social de la empresa, por lo tanto, será minoritario aquel socio que ostente menos del 50% de las participaciones sociales o acciones en las que se divide el capital de la sociedad.

Los socios mayoritarios tienen mayor poder de decisión y controlan más intensamente el funcionamiento de la sociedad. Sin embargo, no significa que los socios mayoritarios tengan derecho a obtener ventajas a expensas de los intereses del socio minoritario y de la sociedad. Por ello, la ley reconoce la importancia de la figura del socio minoritario y regula de forma detallada sus derechos.

Derechos fundamentales de los socios minoritarios

Estos derechos vienen recogidos en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) en función de si estamos ante una sociedad limitada o una sociedad anónima y del grado de participación del socio en el capital social.

Derecho de información

El derecho de información se regula en los artículos 196 y 197 LSC. Es un derecho autónomo que debe proporcionarse al socio que lo solicite. La regla general es que la información solicitada debe proporcionarse, y la excepción es limitarlo en aquellos casos en los que se dé un abuso por parte del socio solicitante y que no se esté ejerciendo el derecho de forma objetiva y proporcionada.

El administrador podrá negar al socio la información en aquellos casos en que se considere que la publicidad de dicha información puede perjudicar el interés social y siempre y cuando se justifique adecuadamente. Sin embargo, esta regla no operará en los casos en que el socio o socios solicitantes representen al menos un 25% del Capital Social, a quienes no se les podrá denegar la información solicitada. En las Sociedades Anónimas este porcentaje podrá ser inferior, con un límite del 5% siempre que se prevea en los estatutos.

Hay que tener en cuenta, que el socio podrá solicitar la información cuando la junta se convoque y hasta 15 días antes de su celebración. En cambio, en la S.A, el plazo es de 30 días, pero la ley solo permite que los socios hagan preguntas hasta el séptimo día anterior a la celebración de la junta.

Derecho a participar en la junta de accionistas y votación

De acuerdo con el artículo 179 LSC, en las sociedades de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general sin que los estatutos puedan exigir un número mínimo de participaciones. En cambio, en las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir un número mínimo de acciones que debe poseer el accionista para asistir con un límite de uno por mil del capital social.

El derecho a voto se regula en los artículos 187 a 189 LSC y se establece que cada participación o acción dará derecho a voto. Sin embargo, la ley permite que en la sociedad limitada haya participaciones que tengan un voto múltiple, es decir que un voto tenga doble o más valor que el resto. En cambio, en las sociedades anónimas no será valida la creación de acciones que alteren este valor. Además, en los estatutos de este tipo de sociedades se podrá prever el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista. A su vez, el articulo 190 regula los casos de conflictos de intereses que, de incurrir el socio, no podrá votar.

Derecho a impugnar acuerdos sociales

La impugnación de acuerdos sociales es el proceso judicial a través del cual se cuestiona la eficacia jurídica de las decisiones adoptadas por la junta general. La impugnación de acuerdos sociales se regula en los artículos 204 a 208 LSC. Serán impugnables lo acuerdos sociales que sean constitutivos de:

• Acuerdos sociales que infrinjan la ley, que serán nulos.
• Acuerdos sociales que infrinjan los estatutos, que serán anulables.
• Acuerdos sociales que infrinjan el interés social, que serán anulables. Aquí se incluye el abuso de mayoría contra los socios minoritarios, que más adelante analizaremos.

Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad y estarán legitimados para ello los socios que representen un mínimo del 1% del Capital Social, además de los administradores y terceros que acrediten un interés legítimo. El plazo para el ejercicio de la acción de impugnación es de un año a contar desde:

1. La fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito.
2. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.

Finalmente, la ley prevé una excepción al plazo de un año en los casos en que el acuerdo que se pretende impugnar es contrario al orden público. En estos casos, la acción no caducará ni prescribirá. Se entiende por acuerdos opuestos al orden público los contrarios a los Derechos Fundamentales y libertades públicas, aquellos que constituyan ilícitos penales y los que atenten de forma directa contra los principios esenciales o básicos de la sociedad.

Protección contra decisiones abusivas de la mayoría

El abuso de mayoría es una práctica ilegal que puede llevar a cabo el socio con el fin de obtener ventajas a expensas de los intereses de la sociedad y de los socios minoritarios. Según el artículo 204.1 LSC, se considerará abuso de mayoría la adopción de acuerdos que impliquen la supresión o limitación de los derechos de los socios minoritarios, la realización de actos que supongan un perjuicio para la sociedad o la adopción de decisiones que se tomen con el fin de favorecer intereses particulares de los socios mayoritarios en detrimento de los intereses de la sociedad.

Como se ha adelantado anteriormente, el acuerdo social que comporte un abuso de mayoría podrá impugnarse, en base a la infracción del interés social. Algunos ejemplos de abuso por parte de los socios mayoritarios ante los minoritarios son la falta injustificada de reparto de dividendos, el aumento injustificado y desproporcionado de la retribución de los administradores y la negación del derecho de información.

Casos en los que ANTEO ETL puede asistir a socios minoritarios

Si es usted socio de una empresa, recuerde que el equipo de ANTEO ETL puede:

• Asesorarle si está inmerso en un conflicto entre socios.
• Representarle tanto en negociaciones como en junas de accionistas.
• Asistirle legamente en la venta de participaciones minoritarias.

Si usted es socio de una empresa y considera que sus derechos se han podido ver perjudicados debido a un conflicto societario puede contactar con nosotros por email, teléfono o a través del formulario. El equipo de profesionales de ANTEO ETL tiene amplia experiencia en el asesoramiento legal de socios y puede ayudarle en la estrategia y en la defensa de sus derechos.